Von SEBASTIAN SICK: Zur Sache: Wie Finanzinvestoren die Unternehmensführung beeinflussen
Kommentar Die Macht der Finanzinvestoren wächst – zulasten der Aufsichtsräte. Der Umbau bei thyssenkrupp ist nur ein aktuelles Beispiel.
Von SEBASTIAN SICK
Die Balance zwischen den Unternehmensorganen ist in Gefahr. Denn die neue europäische Aktionärsrechterichtlinie – bis 10. Juni 2019 in nationales Recht umzusetzen – stärkt die Rechte der Hauptversammlung: Diese soll nach Brüssels Wunsch jährlich und grundsätzlich verbindlich über die Vorstandsvergütung abstimmen (Say on Pay). Dabei gehört genau dieses Thema zu den Königsdisziplinen des Aufsichtsrats.
Was macht der deutsche Gesetzgeber hieraus? Positiv ist, dass der vorliegende Gesetzentwurf (ARUG II) die nationalen Spielräume bei der Umsetzung der EU-Richtlinie nutzt: Der Aufsichtsrat bleibt für die Vergütung verantwortlich und damit seine Kompetenz grundsätzlich unangetastet. Die Hauptversammlung wird dennoch gestärkt. Sie muss anders als bisher verpflichtend über die Vergütungspolitik (mindestens alle vier Jahre) und den Vergütungsbericht des Aufsichtsrats (jährlich) abstimmen.
Das Votum bindet den Aufsichtsrat rechtlich nicht. Aber faktisch werden Unternehmen aus Angst vor Abstimmungsniederlagen dem Investorenwillen folgen. Das illustrieren jüngste Beispiele freiwilliger Befassung mit Vorstandsangelegenheiten auf Hauptversammlungen, z.B. bei Deutsche Bank, Munich Re, SAP. Die Aktionäre bekommen mit der neuen Richtlinie einen Hebel in die Hand, der über die Anreizsysteme in der Vorstandsvergütung tief in die operative Geschäfts- und Personalpolitik durchgreift.
Der faktische Machtzuwachs geht sogar weit über die eigentliche Frage der Vorstandsvergütung hinaus. Alle Erfahrungen zeigen, dass eine stärkere Beteiligung der Hauptversammlung die Vergütung nicht dämpft. Unternehmen werden hingegen anfälliger gegenüber rein renditegetriebenen Forderungen großer Vermögensverwalter. Die Mitbestimmung im Aufsichtsrat wird so zum letzten Schutzanker für eine Unternehmenspolitik im Interesse des langfristigen Erhalts von Unternehmen.
Auch der deutsche Gesetzgeber trägt der besonderen Bedeutung des (mitbestimmten) Aufsichtsrats für nachhaltige Unternehmensführung nicht ausreichend Rechnung. Stattdessen plant er lediglich eine 1:1-Umsetzung der EU-Richtlinie. Eine Chance wird so vertan, wichtige Forderungen der Gewerkschaften aufzugreifen und damit Nachhaltigkeit zu stärken.
Dazu gehörte, eine qualifizierte Mehrheit bei Vergütungsentscheidungen im (mitbestimmten) Aufsichtsrat einzuführen, um den einseitigen Machtzuwachs für Investoren zu kompensieren. Dazu gehörte, Kriterien der Nachhaltigkeit und sozialen Verantwortung verpflichtend als Vergütungsbestandteile einzuführen, ferner eine klare Pflicht zur Transparenz über das Verhältnis der Vorstandsbezüge zum Durchschnittsgehalt der Belegschaft.
Jüngst wurde der Öffentlichkeit ein neu gefasster Deutscher Corporate Governance Kodex zur Konsultation vorgelegt. Dieser enthält unter anderem Empfehlungen zur Vorstandsvergütung und zur Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Auch hier wird der immer stärkere Einfluss der Investoren – und auch der Stimmrechtsberater – deutlich. Wachsamkeit ist also gefragt, damit die Balance der deutschen Corporate Governance nicht weiter aus den Fugen gerät. Der (mitbestimmte) Aufsichtsrat darf nicht zum bloßen Erfüllungsgehilfen der Investoren werden.
Aufmacherfoto: Karsten Schöne
Weitere Hinweise, eine detaillierte Bewertung des Gesetzesentwurfs sowie die Stellungnahme des DGB auf dem Mitbestimmungsportal der Hans-Böckler-Stiftung.
