Vorstandvergütung: Wenig Kritik auf Hauptversammlungen

Ausgabe 18/2010

Aktionäre können seit einem Jahr explizit über das Vergütungssystem des Vorstands abstimmen. Nennenswerte Kritik an der Managerbezahlung ist auf den Hauptversammlungen bisher nicht laut geworden.

Wer sich besser nachvollziehbare Vorstandsbezüge wünscht, braucht auf die Aktionäre nicht zu hoffen. Zu diesem Schluss kommen Roland Köstler, Corporate-Governance-Experte der Hans-Böckler-Stiftung, und Lasse Pütz in einer aktuellen Untersuchung. Daran ändert auch die seit August 2009 geltende Regelung im Aktiengesetz nichts. Paragraf 120, Absatz 4, ermöglicht, dass das System der Vorstandsvergütung - nicht die Höhe der Bezüge - auf der Hauptversammlung zur Abstimmung gestellt werden kann.

Die Möglichkeit zum Hauptversammlungsbeschluss sollte nach den Vorstellungen der Befürworter den Druck auf den Aufsichtsrat erhöhen, die Vergütungsmechanismen zu überarbeiten. Köstler und Pütz halten die Regelung jedoch für wirkungslos. Aus drei Gründen:

=> Erstens ist die neue Bestimmung den Juristen zufolge ein "zahnloser Tiger", da aus dem Beschluss der Hauptversammlung keinerlei verbindliche Rechte oder Pflichten folgen.

=> Zweitens gab es überhaupt keinen Grund, eine der angelsächsischen Say-on-pay-Bestimmung nachempfundene Regelung ins deutsche Aktiengesetz zu schreiben, so die Wissenschaftler. Denn die hiesige dualistische Unternehmensverfassung biete Aktionären im Zusammenhang mit der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat genügend Möglichkeiten, Kritik an der Vergütungsstruktur zu üben. Und durch die übrigen Neuregelungen des Aktiengesetzes sei der Aufsichtsrat ohnehin in der Pflicht, für eine angemessene Vergütung zu sorgen.

=> Drittens zeige die bisherige Praxis, dass Aktionäre die Neuregelung nur in seltenen Fällen nutzen, um das Vergütungssystem infrage zu stellen: Oft setzen Vorstand und Aufsichtsrat das Thema schon von sich aus auf die Tagesordnung. Kommt es zur Abstimmung, "findet die Arbeit des Aufsichtsrates hinsichtlich der Vorstandsvergütung in den allermeisten Fällen eine hohe Zustimmung bei den Aktionären", so Köstler und Pütz.

=> Über 90 Prozent der Aktionäre sind zufrieden

Seit Inkrafttreten der Änderung im Aktiengesetz im August 2009 haben 27 der 30 Dax-Unternehmen Gebrauch vom neuen Say-on-pay-Verfahren gemacht, also bei der Hauptversammlung über das Vergütungssystem abgestimmt. Aber nur in einem Fall, bei HeidelbergCement, versagte die Hauptversammlung mit knapper Mehrheit ihre Zustimmung zum Vergütungssystem.

In M-Dax, Tec-Dax und S-Dax war der Anteil der Unternehmen geringer, die Say-on-pay-Abstimmungen durchgeführt haben. Wo die Aktionäre ein Votum zur Vergütungsstruktur abgegeben haben, äußerten sie ausnahmslos Zustimmung. Im Durchschnitt aller Dax-Segmente lag die Zustimmungsquote bei über 90 Prozent. Offenbar sorgen "bereits die Aufsichtsräte für ein konsensfähiges Vergütungssystem", so die Juristen.

Zudem "scheint das Interesse der Aktionäre an einer Mitsprache über die Vorstandsvergütung auch gering zu sein", vermuten Köstler und Pütz. Die Hoffnung des Gesetzgebers, die Say-on-pay-Regel würde für mehr öffentliches Interesse und kritische Auseinandersetzung mit den Entlohnungsmechanismen für Top-Manager sorgen, habe sich als unberechtigt erwiesen. Eine bisweilen geforderte Ausdehnung der Hauptversammlungsbefugnisse in punkto Vorstandsvergütung lehnen Köstler und Pütz ab: Auch nach der vorliegenden Empirie sei festzustellen, dass "in der Breite kein Bedarf der Aktionäre an Say-on-pay bestehe".